保密契约

什么是保密契约（Confidentiality Deed）？

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保密契约是一份具有法律效力的文件，要求一方或多方对某些商业信息予以保密处理。在澳大利亚生意买卖经纪行业中，潜在买家通常在获得企业的敏感信息之前，需先签署此类文件。

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与普通合同不同，Deed（契约）在澳大利亚法律下具有以下特征：

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• 形式更为正式；

• 不需要“对价”（consideration）即可生效；

• 通常用于涉及重大法律义务的场景，例如商业机密保护或商业价值保全。

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当一家企业通过澳大利亚持牌生意买卖经纪人挂牌出售时，经纪人有责任保护卖方的敏感信息，包括但不限于：

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• 财务报表

• 客户合同

• 供应商协议

• 员工信息

• 租赁条款

• 商业机密或技术诀窍

• 知识产权

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为了保护上述信息，经纪人通常会要求潜在买家或其代表（如会计师、律师、投资人）在获得任何企业资料，例如《信息备忘录》（Information Memorandum, 简称 IM）前签署一份保密契约（Confidentiality Deed）。

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保密契约的核心内容

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协议双方 通常为生意买卖经纪人（或卖方）与潜在买家（个人或公司）之间签订。

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保密信息定义 明确哪些信息属于保密范围（通常指所有未公开的企业信息）。

保密义务 买方承诺不得泄露、使用或复制所获得的信息，仅用于评估该生意是否适合购买。

允许披露对象 可在特定条件下向其专业顾问（如律师、会计师）披露，但这些顾问也需承担同等保密义务。

信息归还或销毁 如买方决定不继续交易，需归还或销毁所有资料。

不接触或不绕过条款 通常包括条款禁止买方在未经经纪人书面同意的情况下联系企业主、员工、客户或供应商。

保密期限 保密义务通常持续1至5年，即使交易未达成也有效。

适用法律 明确适用澳大利亚各州的法律（如维多利亚州或新南威尔士州）。

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保密契约的重要性

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• 有助于保护卖方企业机密，防止员工不安、客户流失或竞争对手利用信息。

• 协助经纪人有效管理风险，保持专业信誉。

• 允许买方在合法范围内获取必要信息以做出决策。

• 一旦发生违约，为卖方和经纪人提供清晰的法律维权路径，可诉诸澳洲法院追责。

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澳大利亚法律要点

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• 保密契约即便没有“对价”也具有法律效力，只要正确签署（必要时由见证人见证）并注明日期。

• 如果保密资料中涉及个人信息，经纪人需遵守《1988年隐私法（Privacy Act 1988）》规定，确保合法处理。

• 在新南威尔士州、维多利亚州等地，经纪人常使用由行业协会（如 REIV、AIBB）提供的标准模板。