企业出售包含哪些内容

企业出售时可能包含多种内容。本文将探讨企业出售价格中通常包含哪些项目，以帮助您了解预期内容并做好谈判准备。无论是买方还是卖方，在企业交易中许多事项都是可协商的。

当卖方在比较两个报价时，务必清楚每个报价中具体包含哪些内容，以便判断哪一个更优。并非价格越高越好，报价中包含的内容同样重要。对于企业买家，本文也提供了根据自身需求和卖方意愿灵活设计报价结构的建议。

库存是否包含在企业售价中？

在制造业或分销类的大型企业出售中，库存通常包含在售价中。而在小型零售企业的交易中，库存则通常不包含在出售价格中。

对于不包含库存的企业交易，买方通常会在交割前进行实地清点，并根据卖方原始采购成本另行支付库存款项。有时，过期或难以销售的库存价值会被调低。将库存排除在出售价格之外的原因在于库存数量不断变化，可能影响交易价值，因此需要对实际库存进行调整。有时，出售协议中会设定一个最低库存金额。如果实际库存低于该金额，售价则会相应减少。

设备、家具和车辆是否包含在企业出售中？

在大多数情况下，答案是肯定的。例外情况包括卖方明确指出某些物品不包含在出售中，例如用于私人用途的车辆，或具有纪念意义的小物件。但通常，企业的固定资产会包含在售价中，因为这些资产对企业运营至关重要。

应收账款与应付账款是否包含在出售中？

这在不同交易中差异较大。在小型资产出售中，应收账款与应付账款通常不包含在企业交易中。买方接手的是一个“净资产”状态，卖方会在交割前结清应付款项，若有未结部分将进行相应调整。同时，卖方也会保留收回应收账款的权利，即使这些销售在交割前已完成但尚未收款。

交易结构若为资产出售或股份（股权）出售，其包含内容也会不同。在股份出售中，应收与应付账款通常包含在交易中，买方需承担应付款项责任，同时可收回应收账款。而在资产出售中，这些款项多数不包含在交易中。但交易金额越大，应收账款被包含在售价中的可能性越高。

营运资金是否包含在售价中？

营运资金是指流动资产（如现金、应收账款和库存）减去流动负债（如应付账款）后的差额。在售价超过100万澳元的大型交易中，尤其是涉及私募股权买家时，营运资金常被包含在报价中。

若营运资金包含在售价中，通常会指定一个健康水平的营运资金金额，确保公司正常运作、支付账单而无财务压力。若营运资金未包含在售价中，买方需自备足够流动资金，或通过银行融资来支持业务运营。

无形资产是否包含在售价中？

在大多数交易中，答案是肯定的。无形资产包括商誉、公司名称、知识产权（专利、商标、版权等）。这些通常是企业持续运营的必要组成部分，因此会被包含在售价中。

但在某些情况下，企业可能研发出尚未投放市场的新技术或专利。此时，卖方可能选择将正在盈利的部分企业出售，而保留这些尚未推出的资产，专注后续推广。若是这样，卖方会在协议中明确排除这些无形资产。

还有一些情况，卖方出售企业的一部分业务，会划分与每个业务相关的无形资产。交易中会明确哪些无形资产属于出售范围。这样，卖方可通过将不同资产出售给不同买家，获得更高整体收益。

房地产是否包含在企业出售中？

若企业主不拥有经营场所，通常会将租赁权转移给买方。若企业主拥有房地产，有时会将房地产包含在交易中，有时则会将物业租赁给买方，并提供未来购买选项。

在包含房地产的交易中，我们通常建议卖方保持开放态度，根据买方需求提供购买或租赁选项。这样可让卖方比较不同报价，扩大潜在买家范围。有些买家愿意出高价购买业务，但不打算购买物业。若卖方对买家有信心，通常也愿意接受该安排。

相反，一些希望退休、不想继续收租的卖方则倾向于将房地产一并出售。专业的生意买卖经纪人能理解卖方需求，找到最适合的买家。保持开放心态可让您在面对不同买家报价时做出最佳判断。

公司法人是否包含在企业出售中？

在股权（股份）出售中，公司法人实体包含在企业交易中。而在资产出售中，公司法人并不包含在交易中。

通常在资产出售中，买方会设立新公司来收购目标企业的所有资产，其中一项常见资产是使用原公司名称的权利，这也包含在交易中。

买方是否承担长期债务？

大多数情况下，买方不会承担企业的长期债务。卖方通常会在交割前偿还所有长期债务。但在特定情况下，尤其是股权交易中，买方可能同意承担公司的长期债务。

例如，若卖方无力偿还债务，而买方拥有更好的融资能力，同时对企业拥有的某些重要资产（如专利、品牌）感兴趣，便可能愿意承担部分或全部债务。

未来利润是否包含在出售中？

一般而言，是的，买方购买的是企业未来的所有利润。但在某些情况下，若买方的报价中包含收益分成（earn-out）安排，卖方则可参与企业未来部分利润的分成。

这种安排通常用于鼓励卖方在交易后继续协助企业经营，帮助提升利润。卖方可能认为与某位能力强的买家合作，能够创造更大的未来收益，因此愿意接受一部分利润递延支付，以换取更高整体收益。

交易结构的税务影响

出售企业所包含的内容将直接影响税务负担，尤其是资本利得税（CGT）。在澳大利亚，出售企业资产中若涉及资本资产，通常会产生资本利得税。对于持有超过12个月的资产，可享受50%的资本利得减免。此外，小企业卖家在满足条件时还可能获得小型企业CGT减免（如营业额少于200万澳元等）。

出售企业股份（股权）相较于资产出售，通常对卖方更有利，因为可一次性获得资本利得，并享受上述税收优惠。但买方可能偏好资产收购，以便重新折旧资产、减税，因此卖方可能需通过降低价格来吸引买家接受股份购买。

当您收到多个报价时，可同时考虑报价总额和税务后果，以选择最佳方案。

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