澳洲买家必读：尽职调查的定义与清单指南

在澳大利亚购买中小型企业时，尽职调查（Due Diligence）是买家保障自身利益、验证企业价值的关键步骤。多数尽职调查周期为7至24天不等，其核心在于：所有关键的财务与运营信息，应在调查开始前由卖方或其经纪人/会计提供，以确保买方能在充分了解情况的基础上做出明智决定。

本文为您提供一份标准的尽职调查清单，并通过真实案例揭示为何“准确 ≠ 可靠”，帮助您识别看似美好的财务数据背后的潜在风险。

尽职调查清单（适用于澳大利亚买卖业务交易）

请在签订“商业购买意向书”后，向卖方或其商业经纪索取以下文件：

1. 过去3至5年的企业完整报税记录（Tax Returns）

2. 过去3至5年的财务报表（利润与损失表、资产负债表）

3. 当前期间的财务报表（年内或季度）

4. 最新库存报告

5. 交易中所包含的全部资产清单

6. 应收账款明细

7. 应付账款明细

8. 近3至5年的企业银行流水或支票簿记录

9. 客户名单（特别注意客户集中度风险）

10. 员工名单及历史工资记录

11. 与关键员工及经理的面谈安排

12. 当前有效的所有营业执照副本（如酒牌、食品牌照等）

13. 完整的商业租约副本

14. 通过信托账户（Trust Account）进行产权权属与留置权（Lien）搜索

15. 历史环保报告、估值报告或法律诉讼记录（如有）

16. 由卖方填写并签署的《卖方披露声明》

17. 供应商清单及合约副本

18. 所有合同副本（设备租赁、广告协议、供应商协议等）

    
    

为什么“准确”并不等于“可靠”？

许多买家误以为，只要卖方提供的是“真实的报表数据”，就足够作为决策依据。实际上，财务数据是否真实仅是第一步，更关键的是数据是否“具备可代表性”（reliability）。

以下澳洲本地案例说明，为什么只有通过专业尽职调查，才能揭示隐藏成本与不可持续的利润来源：

案例1：进口建材公司隐匿滞销库存

一位买家在购买墨尔本一家瓷砖进口分销公司时，被整齐的仓库与“无限保质期”库存所吸引。协议要求买方按“库存成本价”全额收购，但卖方并未告知大部分存货为多年滞销产品。

结论：通过盘点与复核进货价清单，买方成功砍价，避免支付卖方历史错误所造成的库存积压成本。

案例2：政府工程公司现金流断层

一位买家看中一家承包政府道路项目的施工公司，利润持续增长，但未注意到账期为60至90天。

结果：虽然账面净利润亮眼，但买家购买后需自行融资维持现金流，几乎无力提薪。经重新评估，买家追加融资并调整报价，成功控险。

案例3：医疗设备租赁公司“增长假象”

一家主要依赖Medicare租金收入的医疗设备公司，在租约期内（一般15个月）不断累积账面收入。但买家误以为收入增长即等于业务增长。

真实情况：该企业每月新增租约反而在下滑，显示业务实质已进入衰退期。买家识破假象后放弃收购。

案例4：椅子制造商未计真实物流成本

一家悉尼特色家具厂商的送货费用远低于行业平均。调查后发现，配送由关联公司无偿承担。

若新买家无法复用该资源，实际运营成本将显著上升。经重新计算调整售价，成功争取价格下调。

总结建议

尽职调查绝非纸上谈兵。以下建议适用于澳大利亚中小企业买家：

• 聘请专业会计师或尽职调查顾问：尤其是在供应链复杂、应收账款高、或库存占比大的行业。

• 不要依赖未经审计的报表：澳洲大部分中小企业并不出具GAAP（澳洲通用会计准则）审计报表，买家须承担信息核实责任。

• 不应“盲信利润”，更要分析现金流：利润能“美化”，但现金流最真实。

进行专业尽职调查的成本，相较于买错一家企业所带来的损失，微不足道。