企业买卖协议中应包含的内容

Fred MC
4月4日
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除了企业买卖协议的标准条款外，还可以添加其他重要条款来保护卖方的利益。最终目标是拟定一份既能准确表达双方真实意图又不过于繁琐的合同。协议中包含的条款通常取决于双方的协商内容。

什么是企业买卖协议？

企业买卖协议（Business Purchase Agreement）或称转让协议，是指企业所有者与买方之间达成的，用于将企业实体的所有权及相关权利转移至买方的合同。换句话说，它载明了促成企业从一方转让给另一方的条款和条件。企业买卖协议具有法律约束力，必须谨慎起草，旨在保护各方利益，并明确买卖双方的权利、义务、责任与承担的法律风险。

企业买卖协议可用于涉及所有股份或资产出售的企业并购。在股份出售中，适用于注册公司，卖方向买方转让其全部已发行股份；在资产出售中，卖方出售的是企业的资产而非企业本身，这意味着企业名称、债务和纳税义务仍保留在原公司名下。

此类协议适用于不同的商业结构，包括个体经营、合伙企业及有限责任公司等。

为什么企业买卖协议很重要？

企业买卖协议规定了交易条款，确保买卖双方达成一致，帮助保护双方权益并明确其权利与义务。此外，协议还详细列出交易中涉及的资产与负债。最关键的是，它作为交易证据具有法律效力，可在任何一方违反约定时予以强制执行。

企业买卖协议应包含哪些内容？在出售企业时，您可以在合同中加入各种条款。但请记住，条款越复杂，买方签署的可能性可能越低。应保持合理，拟定对双方都有利的协议，并涵盖保护各方利益的关键内容。

以下是企业买卖协议中建议包含的内容：

标准条款企业买卖协议的标准条款包括：

协议各方的身份识别；
企业描述；
购买价格；
双方的保证与陈述；
交易完成细节。

交接时间安排

许多企业主在出售后会在公司工作一段时间，因此有必要在协议中说明过渡期的时长以及如何将企业交接给买方。将这些信息写入合同可以避免日后产生混淆或争议。若卖方在过渡期内获得报酬，通常会另行签订雇佣协议。
卖方转为员工后的安排

若卖方希望在出售后以员工身份继续参与企业运营，应尽可能明确其工作时间、职责及相关细节。有些卖方愿意全职工作一段时间后转为兼职，逐步过渡到退休状态。
对场地或物业的访问权

若企业设立在卖方名下的物业上，可选择不将物业纳入出售范围，而是出租给买方，或约定交易完成后卖方仍可进入场地查看账目，尤其在交易中包含"业绩挂钩付款"（earn-out）时更需确保此权利。
分期付款安排

大多数卖方希望在交易完成时尽可能多地收款，但买方通常希望分期付款以确保卖方继续协助过渡。分期付款对税务也有影响，澳大利亚税务居民可能通过分期方式减少当年应缴资本利得税。
优先回购权

若卖方希望未来能由家族成员重新拥有企业，可在协议中设定优先回购权（Right of First Refusal），即若买方将企业再次出售，卖方或其家族享有优先购买权。
债务转移安排

部分交易中，买方不仅收购企业资产，也可能承接现有债务。可通过"债务转移条款"或"赔偿条款"明确买方是否承担相关责任，以保障卖方及其家属免于未来纠纷。