买澳洲企业时应该购买资产还是股份？

在澳大利亚收购企业时，买家常常需要在“资产收购（Asset Sale）”与“股份收购（Stock Sale）”之间做出选择。

这不是一个简单的财务决定，更涉及到法律责任、税务规划、员工雇佣、声誉延续、合同转移等多个维度。

本篇文章将从买家的角度，系统梳理这两种方式的优缺点对比，帮助你在澳洲市场做出更明智的并购结构决策。

一、资产收购（Asset Sale）对买家的利与弊

优势：

• 不继承卖家公司的历史法律责任（虽然仍可能被诉讼牵连）

• 无需承担原雇员的工伤与冗余补偿等历史责任

• 资产购入成本可用于未来折旧抵税（但购入时部分资产须缴GST）

• “干净起步”：信用记录、工伤评级、品牌声誉重新建立（不过某些情况下有历史积累更有利）

劣势：

• 没有现成的商业信用（供应商可能要求先付款后发货，即COD）

• 需要重新雇佣员工（且员工通常要求加薪）

• 需重新协商租约、供应合同等（许多第三方会借机提出更高要求）

• 需要重新申请商业执照、行业牌照等

• 需投入较多营运周转资金

二、股份收购（Stock Sale）对买家的利与弊

优势：

• 公司信用历史得以保留（利于融资与供应链协作）

• 通常不需投入大量营运资金（现金流结构延续）

• 原有租赁、合同协议不需转移，继续有效

• 员工维持原有雇佣关系，工伤等级沿用

• 营业执照等法定许可仍然有效

• 交易无需对外公示（适用于员工不知情的敏感场合）

• 无需为设备等资产缴纳额外印花税或GST

• 无需重新缴纳押金

• ABN、公司编号、税号、就业号等持续有效

劣势：

• 可能继承卖方公司历史法律责任（若卖方未来消失，则买方需承担风险）

• 固定资产可能已折旧完毕，影响未来折旧减税空间

• 部分会计师与律师偏好资产收购，对股份收购有疑虑

三、总结建议：

虽然不同企业情况各异，但多数情况下：

• 希望全新起步、规避历史风险 → 建议选择资产收购；

• 希望保留原有租约、员工、供应体系与客户关系 → 可考虑股份收购。

无论采用哪种方式，都建议在交易前：

• 委托注册生意经纪人协助结构设计；

• 委托专业律师进行法律尽调与合同起草；

• 委托会计师进行税务模拟与折旧分析。